زیرا که اولا حکم مورد بحث از پیامدهای نخستین و ناگزیر شناسایی نهادی به نام شخصیت حقوقی است ، و هر تفسیری به جز آنچه که دربخش دوم ماده 126 مورد بحث آمده با آثار شخصیت حقوقی شرکت تجاری در تعارض قرار می گیرد. ثانیا چنانچه شرکا در مقام گریز از پرداخت دیون خود باشند پیش از انحلال شرکت امکان پیش بینی اوضاع و فرصت دور نمودن اموال از دسترسی طلبکاران شرکت را حتی قبل از آغاز روند تصفیه دارند. برای منحل کردن شرکت های مختلف دو روش عمومی وجود دارد که روش اول آن انحلال از طریق شرکت و یا مجمع عمومی شرکت و روش دوم آن انحلال از طریق دادگاه است. در خصوص انحلال از طریق شرکت در صورتی که مجمع عمومی شرکت مورد نظر تصمیم قطعی در خصوص انحلال یک شرکت بگیرند طبق قوانین تجارت ایران حق انحلال با مجمع مورد نظر بوده و از این حق برخوردار هستند. معمولا در جلسه هایی که برای انحلال شرکت ها انجام می شود باید افرادی که بیش از نیمی از سهام شرکت مورد نظر را دارند حضور داشته باشند. تاریخی که اظهارنامه مالیاتی به اداره ثبت شرکتها تسلیم می‌شود باید مربوط به آخرین دوره عملیات انحلال بر طبق موضوع ماده ۱۶، ۶ ماه از تاریخ ثبت انحلال در اداره ثبت باشد.
- در صورت تعریف زمان فعالیت در زمان ثبت شرکت و به پایان رسیدن این زمان بدون اقدام به تمدید زمان فعالیت.
- چنانچه شرکای شرکت بنا به اختیار خود و با دلایلی مانند کمبود بودجه و سرمایه، ناتوانی در اداره شرکت و….
- اگر بیشتر از یک سال از ثبت شدن شرکت گذشته شده باشد ولی هیچ گونه مبادرتی به منظور انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا تمامی فعالیت های شرکت به منظور مدت زمانی بیشتر از یک سال متوقف شده باشد.
- در صورتی که نوع شرکتی که تاکنون وجود داشته است، به وسیله وضع قانون حذف شود؛ شرکت منحل خواهد شد.
four ـ در مورد بندهای یك و دو ماده 199 در صورتی كه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكیل نشود و یا رأی به انحلال شركت ندهد. هرگاه در حین تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، می‌‌‌توان حکم ورشکستگی آن را از دادگاه تقاضا کرد. بر اساس ماده 203 لایحه تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد؛ مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است. با سلام احتراما به استحضار میرساند حسب شرایط موجود اقتصادی و عدم انعقاد قرارداد از سوی مدیران با ثالث و فعالیت مداوم و مستمر شرکت در سال گذشته با بررسی حساب و دفاتر و ترازنامه شرکت توسط سهامداران و تایید کارشناس مربوطه مشخص شده که سرمایه شرکت به بیش از نصف کاهش یافته.
انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
سپس تاریخ و ساعت جلسه (مجمع عمومی فوق العاده) که با حضور کلیه یا اکثریت برگزار می گردد, در محل قانونی شخصیت حقوقی را مشخص کنید. شرکت های سهامی می بایست نسبت به ماده ۱۰۱ قانون تجارت مربوط به انتخاب هیات رئیسه جلسه اقدام کنند. صورتجلسه مجمع عمومی توسط مدیر تصفیه، شرکاء و سهامداران امضا می شود . صورتجلسه به همراه مدارک لازم از طریق پست پیشتاز، به اداره ثبت شرکت ها ارسال می گردد. انحلال شرکت به معنای تعطیل شدن، منحل گشتن و پایان فعالیتهای تجاری مجموعه است.
از تاریخ تعیین مدیر تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و امر تصفیه شروع می گردد. درصورتی که مدیر تصفیه تعیین نشود یا به وظایف خود عمل ننماید، هر ذینفع می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه خواستار شود. در تجزیه یا ادغام، بدهی ها و تعهدات به شرکت جدید انتقال پیدا می کند و شخصیت حقوقی جدید موظف به انجام ثبت برند تجاری تعهدات آنها هستند. اما به دلیل این که تصفیه شرکت انجام نمی شود، به این روش انحلال بدون تصفیه گفته می شود. اگر سمت اعضاء هیئت مدیره یا مدیرعامل بیش از ۶ ماه بدون متصدی باقی بماند، هر ذینفع می تواند خواستار انحلال شرکت شود حال این اتفاق به دنبال استعفاء، فوت، محجوریت، محرومیت یا برکناری عضو پیش آمده باشد.
نکته ـ مطابق بند ۴ ماده ۲۰۱ قانون تجارت، باید مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی تشکیل شود و رأی به منحل شدن شرکت بدهد. در غیر این‌صورت هر ذینفع می‌تواند از دادگاه تقاضای حکم انحلال نماید. با سلام احتراما به استحضار رساند با توجه به فعالیتهای نابجای شرکت سهامی …………….. بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته که این امر با ارسال اظهارنامه به اطلاع تمام صاحبان سهام و اعضای هیات مدیره، همچنین مدیرعامل رسیده که جهت ثبت شرکت در تهران انعقاد مجمع عمومی مبنی بر انحلال و یا ادامه فعالیت و بقای شرکت اقدامات لازم را معمول نمایند. با سلام احتراما به استحضار میرساند با توجه به فعالیتهای نابجای شرکت سهامی ………………. بیش از نصف سرمایه شرکت از بین رفته که این امر با ارسال اظهارنامه به اطلاع تمام صاحبان سهام و اعضای هیات مدیره، همچنین مدیرعامل رسیده که جعت انعقاد مجمع عمومی مبنی بر انحلال و یا ادامه فعالیت و بقای شرکت اقدامات لازم را معمول نمایند.
شما می توانید در این سایت به تمامی موضوعات مختلف دادخواست و انواع نمونه دادخوست مانند نمونه دادخواست انحلال شرکت سهامی دسترسی داشته باشید. پس از تصمیم گیری در این خصوص در مجمع عمومی فوق العاده شرکت، همان مجمع باید اقدام به تعیین مدیر تصفیه نماید. چنانچه بخشی از دارایی شرکت مورد احتیاج نباشد، مدیر تصفیه می تواند قبل از ختم تصفیه آن را بین شرکاء تقسیم نماید، اما مدیران تصفیه موظف هستند معادل دیون شرکت که هنوز موعد پرداخت آن ها نرسیده است را نگه دارند. در این مقاله در مورد اختیارات و تشریفات الزامی مربوط به انحلال شرکت و نحوه ثبت آن، توضیحات کاملی وجود دارد که توصیه می‌نماییم حتماً مطالعه کنید.
در قانون مالیات‌های مستقیم ذکر شده که پیش از زمان تشکیل مجمع عمومی یا سایر ارکان شرکت که صلاحیت تصمیم‌گیری در مورد انحلال را دارند، آخرین مدیر یا مدیران شرکت که یک شخص حقوقی است باید یک اظهارنامه تنظیم کنند و در آن لیست دارایی و بدهی‌های شرکت را تا تاریخ دعوت مجمع شرح دهند. و باید مشابه همان اظهارنامه‌ای باشد که سازمان امور مالیاتی تنظیم و تهیه کرده است. اشخاص مختلفی می‌توانند درخواست انحلال شرکت سهامی را بدلایلی که می تواند منشا قراردادی یا منشا قانونی یا منشا اقتصادی یا منشا قضایی داشته باشد مطرح نمایند. البته باید توجه داشت که طبق ماده 208 لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت در راستای انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است.
وظایف مدیر تصفیه:
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده همراه سایر مدارک لازم به اداره ثبت شرکتها ارسال می شود و اداره فوق اقدام به ثبت انحلال شرکت می‌نماید. سهامداران شرکت باید با توجه به مقررات یک صورتجلسه تحت عنوان مجمع عمومی فوقالعاده تنظیم کنند و آن را به همراه سایر مدارکی که ذکر شد به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند. پس از آن اداره درخواست را بررسی می‌کند و درصورت صحت موارد و مدارک، برای انحلال اقدام می‌کند. در این مرحله با انتشار آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشار که آگهی‌های شرکت همیشه در آن منتشر شده، به اطلاع صاحبان سهام می‌رسد که شرکت در حال انحلال است.
هرگاه شریک تنها معاملاتی به نام شرکت انجام دهد، چون شرکت وجود ندارد، طلبکاران می توانند خود وی را طرف معامله تلقی کرده، از اموالش طلبهایشان را برداشت کنند. در پایان بخش حاضر تاکید دوباره بر این نکته را ضروری می داند که در مباحث بعدی صرفا آثار و احکام مربوط به انحلال غیر قهری مورد بررسی قرار خواهد گرفت . ،دادگاه صالح برای رسیدگی به دعوای انحلال ، دادگاه مستقر در مرکز اصلی شرکت میباشد.
مشاورین آگاه ثبت پس از عقد قرارداد تا زمان ثبت شرکت و چاپ در روزنامه رسمی پیگیر پرونده و پاسخگوی شما خواهند بود. اگر بیشتر از یک سال از ثبت شدن شرکت گذشته شده باشد ولی هیچ گونه مبادرتی به منظور انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد و یا تمامی فعالیت های شرکت به منظور مدت زمانی بیشتر از یک سال متوقف شده باشد. چنانچه مجمع فوق العاده به منحل شدن شرکت رای بدهد شرکت منحل می شود. لازم به ذکر است که منحل شدن شرکت هم مثل بقیه تصمیم های اجرایی در یک نهاد به تفاهم و تصمیم تمامی شرکا نیازمند می باشد. نام های مدیرانی كه غیر از مدیران شركت باشند باید در مرجع ثبت شركت ها در تهران و در اداره ثبت شركت ها در شهرستان ها به ثبت و آگهی برسد.
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد. مانند این که موضوع شرکت استخراج معدن معین بوده و کالای معدنی آن تماماً استخراج شود یا استخراج از آن معدن ممنوع گردد و یا در اثر سوانح طبیعی، امکان بهره برداری از آن از بین برود. که نام آن ها در هنگام ثبت شرکت یا ثبت تغییرات ثبت تغییرات شرکت شرکت ، ثبت شده است. قصد ما در این قسمت این است که در رابطه با منحل شدن شرکت یک جمع بندی کلی انجام دهیم. راه اندازی کسب و کاری جدید و… می توانِد به فعالیت شرکت خود خاتمه دهید. برای اطمینان از کفایت مدارکتان می توانید از وکیل پایه یک دادگستری متخصص در امور شرکت ها یا به عبارتی وکیل تجاری متخصص راهنمایی بخواهید.
به این منظور قانون گذار تصفیه اموال شرکت را پس از انحلال آن پیش بینی نموده است. در این مطلب قرار است به طور کامل درباره انحلال یک شرکت صحبت کرده و همه مواردی که لازم است بدانید را بیان کنیم. بطلان شرکت ممکن است به دلیل رعایت نکردن یکی از قواعد عام مربوط به قراردادها باشد؛ مثل اینکه یکی از شرکا اهلیت نداشته یا فاقد قصد و رضا بوده باشد (ماده a hundred ninety ق.م). ممکن است، این بطلان به دلیل، عدم یکی از شرایط عام تشکیل شرکتهای تجاری باشد؛ مثل اینکه تقسیم سود و زیان مطابق مقررات راجع به این نوع شرکتها نباشد. در اینجا دربارۀ این دو نوع اسباب بطلان که در کلیات راجع به شرکتها به آنها پرداخت ایم، بحث نخواهیم کرد، بلکه فقط به بحث دربارۀ بطلان ویژه شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم و برای به انجام رساندن این امر علل بطلان و نتایج را به طور جداگانه بررسی می کنیم. قانون تجارت حق ویژه ای برای شرکای ضامن به منظور انحلال شرکت قائل گردیده که به موجب آن هر شریک ضامن می تواند از دادگاه در خواست انحلال شرکت را بنماید .