نکاتی در رابطه با ثبت شرکت با مسئولیت محدود

در حالی که در شرکتهای سهامی که سرمایه به شکل اوراق تجارتی می‌باشد امکان انتقال سهام به راحتی صورت می‌گیرد. در شرکت با مسئولیت محدود، شرکاء در مقابل قرض‌ها و دیون شرکت مسئول هستند که سهم الشرکه آنان به طور آزادانه قابل نقل و انتقال نخواهد بود و نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود منوط به رعایت شرایط و تکمیل مدارک لازم جهت انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود خواهد بود. طبق ماده 103 قانون تجارت،انتقال سهم الشرکه که به عمل نخواهد آمد،مگر به موجب سند رسمی؛بنابراین شرکا برای انتقال سهم الشرکه که باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم الشرکه اقدام نمایند. البته باید توجه کرد در مورد شرط اول اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری را مقرر کند. همینطور در مورد شرط دوم قابل ذکر است که نقل و انتقال سهم الشرکه با سند صلحی که توسط دفاتر اسناد رسمی طی سند رسمی تنظیم می شود ، انجام پذیر است.

هم چنین هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شده تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96و 97 قانون تجارت رعایت نشده است. هم چنین نام شرکت نباید شامل اسم هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث،حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. با توجه به پیچیدگی مسایل حقوقی و قانونی پیشنهاد ما این است که همواره از وکلا و کارشناسان متخصص مشورت بگیرید. بدیهیست پایگاه صلح هیچ گونه مسوولیتی از بابت استفاده شما از اسناد و مشاوره های منتشر شده در سایت بر عهده نمی گیرد. 7ـ در صورتیکه تعداد شرکاءاز 12 نفر بیشتر باشد انتخاب هیأت نظار مرکب از سه نفرالزامی و درابتدا صورتجلسه نام اعضای هیأت نظار نوشته شود و ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند. ثبت شرکت نیک ، با بهره گیری از متخصصان مجرب و توانمند آماده ارائه ی خدمات به شما متقاضیان عزیز می باشد.

ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می شوند ضروری است. تعیین وقت مشاوره حضوری با وکیل پایه یک دادگستری، درخواست مطالعه پرونده توسط وکیل پایه یک دادگستری، درخواست وقت مشاوره با محمدرضا مهری، مدیر موسسه حقوقی مهر پارسیان، از طریق مدیر داخلی دفتر گروه وکلای مهر امکان پذیر است. عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد،با انتقال موافق باشند. سهم الشرکه نباید به شکل اوراق تجاری قابل انتقال بیرون بیاید. البته به نظر مي رسد تنها خواهان ابطال اين انتقال فردي است كه فقط صاحب 20 % از 100 percent ثبت برند تجاری سهام شركت است كه نه داراي اكثريت عددي نه اكثريت سهام است .

مع ذلک کسی که سهم الشرکه به او منتقل می شود، همان اندازه حق دارد که شریک انتقال دهنده یا متوفی داشته است. به همین دلیل، هرگاه شریک انتقال دهنده یا متوفی دارای حق معیوبی بوده باشد، عیب حق او به منتقل الیه نیز منتقل می شود. در نتیجه، شرکت می تواند هر گونه ایرادی را که می توانست در مقابل انتقال دهنده اقامه کند، در مقابل انتقال گیرنده نیز مطرح کند. نتیجه دیگر انتقال این است که شریک به نسبت حقی که در شرکت پیدا کرده، محق به دریافت سود است و همچنین در تحمل زیان نیز باید شریک باشد(ماده 108 ق.ت). استحقاق بردن سود و تکلیف تحمل زیان از روزی شروع می شود که انتقال گیرنده مالک سهم الشرکه می شود.

قانون تجارت برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل مبلغی را تعیین کرده است. رعایت ماده 103 قانون تجارت که تصریح کرده انتقال سهم الشركه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمي. در اساسنامه شرکت برای نقل و انتقال سهام ممتاز مقررات خاصی در نظر گرفته میشه که در زمان نقل و انتقال اینگونه سهام باید اجرا بشه. برای مثال انتقال سهام ممتاز باید به شخصی که دارای شرایط خاص مثلا دارای اعتبارات ویژه است انجام بشه. یا اینکه برای انتقال سهام ممتاز باید بقیه دارندگان سهام ممتاز موافق باشن که تمامی این مقررات باید در اساسنامه شرکت قید شده باشه. 5ـ در صورتیکه جلسه با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد رعایت دعوت شرکاء وفق اساسنامه شرکت یا قانون تجارت با ارائه مستندات الزامی است.

کتاب ضمانت اجراء در حقوق بین الملل با تاکید بر منشور ملل متحد

خب به سوال‌مان برمی‌گردیم، آیا می‌توان سهم الشرکه را در شرکت مسئولیت محدود به صورت عادی انتقال داد؟ خیر. همان طور که گفتیم طبق ماده 103 قانون تجارت انتقال سهم الشرکه تنها به شکل سند رسمی قابل انتقال است. در شرکت های تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی، کسب رضایت تمام شرکاء برای انتقال لازم نمی باشد و در صورتی که شرکا بدون رضایت سایرین سهم الشرکه خود را به شخص ثالث منتقل نماید. این انتقال در مقابل شرکت و اشخاص ثالث فاقد اثر می باشد و شرکاء می توانند دعوای ابطال سهم الشرکه را در مرجع صالح اقامه نمایند.

1-عده ای از شرکاء که لااقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آن ها باشد،با انتقال موافق باشند. با توجه به اهمیت موضوع با تعیین اعضای هیات مدیره و انتخاب مدیران کار آمد و لایق،موجبات حفظ حقوق صاحبان سهام و اداره بهینه در روند بهبود و پیشرفت شرکت در همه زمینه ها و به تبع آن با افشای اطلاعات صحیح در بازار سرمایه سود قابل توجهی را به سهامداران خواهد رساند. تعدادی از شرکاء که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت متعلق به آنها بوده و با انتقال موافق باشند.

رای دادگاه تجدید نظر در پذیرش معاملات سهام شرکت با سند عادی

تعیین اکثریت موضوع ماده 102 با اشکال مواجه نمی شود و کافی است که تعداد موافقان، نصف به علاوۀ یک تعداد کل شرکا باشند و بیش از سه چهارم سرمایه را داشته باشند. چون سهم الشرکه شرکا به سهام مساوی تقسیم نشده، کافی است که نسبت سهم هر شریک از مجموع سرمایه شرکت تعیین شود تا حق رأی او معین گرد. سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می تواند به صورت نقدی و یا غیرنقدی باشد. لیکن طبق ماده ninety six قانون تجارت موسسین این گونه شرکت ها موظفند که کل سرمایه نقدی را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند. از نظر سرمایه اولیه نیز تشکیل شرکت با مسئولیت محدود با مبلغ کمی سرمایه هم میسر می باشد ، در حالی که در شرکت ها سهامی خاص و عام به ترتیب شرایط چنین نیست و میزان سرمایه اولیه بیشتر می باشد.

• چون سهم الشرکه شرکا به سهام مساوی تقسیم نشده، کافی است که نسبت سهم هر شریک از مجموع سرمایه شرکت تعیین شود تا حق رأی او معین گرد.
• 5-در صورت تایید مدارک، باید اصل مدارک به همراه صورتجلسه تنظیمی بین شرکاء با موضوع تاسیس شرکت، از طریق پست سفارشی به آدرسی که در سامانه قید شده ارسال گردد.
• یا اینکه برای انتقال سهام ممتاز باید بقیه دارندگان سهام ممتاز موافق باشن که تمامی این مقررات باید در اساسنامه شرکت قید شده باشه.
• انتقال سهم الشرکه به شریک دیگر همان شرکت مسلماً تغییراتی را در ترتیبات مذکور ایجاد می کند.

بدین ترتیب برای انتقال سهم الشرکه ، اتفاق آرا لازم است و باید همه شرکاء یعنی صد درصد سرمایه، با آن موافق باشد. شرکاء موافق با انتقال سهم الشرکه، علاوه بر دارا بودن سه چهارم سرمایه، اکثریت عددی را نیز دارا باشند. 3- تقاضانامه ثبت شرکت، شرکت ثبت شرکت در تهران نامه و صورت جلسه ای که در آن میزان سهم الشرکه و سرمایه شرکت مشخص شده و به امضاء کلیه شرکاء رسیده باشد. صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احدی از شرکاء به اداره ثبت شرکت ها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.

مشاوره حقوقی رایگان

طبق ماده forty two لایحه اصلاحی قانون تجارت هر شرکتی سهامی می تونه طبق اساسنامه و تا زمانیکه شرکت منحل نشده، با تصویب مجمع عمومی فوق العاده سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگیره. امتیازات سهام ممتاز و نحوه استفاده از آن باید به وضوح تعیین بشه. هرگونه تغییر در امتیازات این سهام باید به تصویب مجمع ثبت تغییرات شرکت عمومی فوق العاده برسه آنهم با موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک سهام ممتاز. (در دفتر خانه دو نامه جهت استعلام و معرفی تنظیم می گردد.نامه اول برای اداره ثبت شرکت ها جهت اطلاع و تایید آخرین وضعیت شرکت،لیست آخرین شرکا و میزان سهم الشرکه،نامه دوم نیز جهت انجام نقل و انتقال به اداره دارایی صادر می گردد).

در شرکت های سهامی معمولا دفتر ثبت سهام وجود نداره همینطور شرکت ها فاقد برگه سهام هستن که این موضوع ممکنه مالکیت سهامداران رو دچار مشکل کنه چون هیچ دستگاه و ارگانی برای نظارت به این موضوع وجود نداره. تنها مستند موجود برای اثبات مالکیت سهام سهامداران لیست سهام مجامع عمومی­ است که در اداره ثبت شرکت ها موجوده و در موارد مقتضی مراجع قضایی در صورت عدم وجود دفتر سهام، لیست سهامداران را از اداره ثبت شرکت ها استعلام می گیره. ولی این لیست نمی تونه به تنهایی ملاک صدور احکام قضایی باشه. آیا در متن صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ، نوشتن رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت کافیست یا رعایت ماده 102 قانون تجارت نیز می بایست تایپ شود ؟ سپاس… 6ـ شرکاء اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با ذکر سمت ومیزان سهم الشرکه در صورتجلسه نوشته و امضاء نمایند و در صورتی که وکالتاً امضاء می نمایند ارائه وکالت نامه رسمی (اصل رونوشت برابر اصل شده )الزامی است. پس سهم الشرکه با اکثریت عددی شرکا به علاوه این که این اکثریت نه تنها از نظر عددی باید بیشتر از نصف باشد بلکه باید جمع شرکاء شرکت در این اکثریت بیش از سه ربع سرمایه باشد.

شرکت‌ها بسته به خواست اعضا و اساسنامه‌ای که می‌نویسند می‌تواند انواع مختلف داشته باشد. یکی از انواع شرکت‌ها که برای سرمایه گذاری ایمن مناسب است، شرکت با مسئولیت محدود است. در این نوع شرکت همه افراد سرمایه‌های نقدی و غیرنقدی خود را روی هم می‌گذارند، ارزش آن را محاسبه می‌کنند و در نهایت طبق همان ارزش، صاحب رای و سهم در شرکت می‌شوند. برای کسب اطلاعات بیشتر در مورد انواع شرکت این ‌جا را مطالعه کنید.

از جهت فلسفه محدودیت اعمال شده نیز می توان به نقطه مشترک با تحلیل معنای لغوی واژه مورد محث نایل گردید . زیرا اینکه گفته شود” غیر” به هر شخص به جز شرکا اطلاق می گردد، در نگاه اول پذیرفتنی می نماید ، لکن واگذاری سهم الشرکه که میان دو شریک شرکت نیز حقوق و جایگاه دیگر شرکا را تحت تاثیر قرار می دهد . چنین وضعیتی تعادل رابطه میان شرکا را به هم زده و به شریک منتقل الیه اقتدار اعطا خواهد نمود که ممکن است مطلوب دو شریک دیگر نبوده و بر خلاف خواست و رضایت آنها باشد . بنابر این ، در مثال اخیرغیر به مفهوم دوم ، قابلیت پذیرش بیشتر می یابد. انتقال سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود، با سند رسمی مورد پذیرش است؛ لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال و ثبت آن در دفتر سهام و مؤخر به انعقاد عقد است و این امر نافی عقد واقع شده که به صورت عادی تنظیم گردیده نبوده و خللی به اساس آن وارد نمی نماید. 2ـ فتوکپی شناسنامه شریک جدید (منتقل الیه) همراه با صورتجلسه و سند رسمی به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.