در دوره های بعدی و پس از اتمام مدت ماموریت اولین مدیران منتخب، انتخاب اعضای هیئت مدیره دوباره در دستور کار قرار میگیرد. بررسی صورت دارائی و صورت حسابها ، اسناد ، عملکرد هیئت مدیره بطور متناوب و در صورت لزوم دادن تذکرات قانونی به هیات مدیره و مدیر ساختمان . شاید برای ثبت شرکت در تهران شما که مالک یک شرکت هستید این موضوع پیش آمده باشد که بخواهید بنا به هر دلیلی خواستار عزل مدیر شرکت سهامی را داشته باشید. برای این کار ابتدا شما بایستی یک وکیل داشته باشید تا بتواند بهترین دلایل و بهترین شرح دادخواست موجود را برای ارائه به دادگاه ارائه نماید.
- هیئت مدیره خارج از شرکا به این معناست که این اعضا هیچ گونه سهم یا سهم الشرکه ای در شرکت ندارند و فقط عضو هیئت مدیره هستند.
- همچنین به موجب ماده 211 اصلاحیه قانون تجارت، ” به محض انتصاب مدیران تصفیه برای شرکت ، دوره خدمت اعضای هیات مدیره خاتمه خواهد یافت”.
- «رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است.
- در واقع، تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام به عزل همه یا بعضی از اعضای هیات مدیره از مواردی نیست که لزومی به انتشار آگهی آن در روزنامه رسمی باشد.
طبق رویه اداره ثبت شرکتها و قانون تجارت، برای تغییر مدیرعامل شرکت باید صورتجلسه تنظیم شود و این صورتجلسه به امضا اعضا هیات مدیره شرکت برسد. انتخاب، عزل و تغییر مدیرعامل شرکت از اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی است. استعفای یکی از اعضاء هیأت مدیره برای اعمال مدیریت هیأت مدیره مشکلی به وجود نمی آورد. زیرا طبق تبصرهی ذیل مادهی 39 قانون شرکت های تعاونی مصوب 1350 در صورت استعفا، یکی از اعضاء علی البدل برای بقیهی مدت مقرر به جانشینی وی به جلسات هیأت مدیره دعوت می شود. همچنین است در صورتی که با استعفای برخی از اعضاء هیأت مدیره، مرجع مذکور از اکثریت لازم برای تصمیم گیری خارج شود. تصمیم عزل عضو هیات مدیره در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، لزومی به انتشار آگهی در روزنامه رسمی ندارد.
در صورت استعفای مدیر عامل، اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه وظیفه مدیریت را عهده دار می شوند و در غیر این صورت هیئت مدیره، مجمع عمومی عادی را به صورت فوق العاده دعوت کرده و مدیر جدید را انتخاب می نماید. در دفتر شرکت اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس (عادی) در رابطه با تعیین مدیرعامل جدید، می نمایند. حدود یک سوم از اعضا و سهامداران به همراه هیات مدیره شرکت سهامی ……………… در دفتر شرکت اقدام به تشکیل جلسه مجمع عمومی موسس (عادی) در رابطه با تعیین مدیرعامل جدید، می نمایند. هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
دعوت برای شرکت در مجامع عمومی از طریق آگهی در روزنامه کثیرالانتشار یا دعوتنامه کتبی یا سایر روش های اطلاع رسانی صورت می پذیرد، آگهی یا دعوت برای تشکیل مجمع برای نوبت اول باید حداقل ۲ هفته و برای نوبت دوم نیز حداقل ۱۱ روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه تعیین شده درج گردد. داشتن مدرک تحصیلی کارشناسی و یا بالاتر و یا حداقل ۵ سال تجربه عملی در زمینه موضوع انجمن که به تایید هیئت مدیره انجمن برسد. به دنبال برکناری مدیرعامل سابق شرکت سرمایه‌گذاری تامین اجتماعی، هیات‌مدیره این شرکت، طی اطلاعیه‌ای، دلیل تصمیم‌اش درمورد برکناری نامبرده را جلوگیری از انجام تعهدات شستا برای پرداخت حقوق بازنشستگان و مستمری بگیران سازمان تامین اجتماعی اعلام کرد. تبصره ۵- مصوبات و صورتجلسات هیأت مدیره در دفاتر مخصوص به ترتیب تاریخ، ثبت و به امضای اعضای ذیربط خواهد رسید. هیأت مدیره مرکب از ۷ عضو اصلی و ۲ نفر عضو علی البدل خواهد بود.
سامانه ثبت شرکت و ثبت برند تجاری نیک
دوره خدمت اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت تعیین می شود، لیکن طبق قانون این مدت نباید بیشتر از دو سال باشد. لیکن انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره بعد از اتمام این دوره دو ساله بلامانع است. بنده مدیرعامل و عضو هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص هستم و بدلیل اختلاف نظرهای بسیاری که از ابتدا با شرکا در خصوص روند اجرایی دارم تمایل به خروج از شرکت دارم.ممنون میشم بنده را راهنمایی کنید. هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر امور مالی ( خزانه دار ) مجتمع موظف است گزارشی از امور مالی مجتمع را که به تصویب هیئت مدیره نیز رسیده باشد به مجمع عمومی عادی سالیانه تسلیم نماید . برای تعیین و ثبت صورت جلسه تغییرات در هیئت مدیره شرکت ها باید ابتدا به بحث تعیین اعضای هیئت مدیره و شروط انتخاب آن ها پرداخته شود .
اینگونه سهام صرفا می بایست از سوی مدیران به شرکت و به تعدادی که اساسنامه مقرر می دارد سپرده شود که با نام بوده و قابل انتقال به غیر نمی باشد. این سهام تا زمانی که مدیر مذکور در شرکت باقی است و استعفا ننموده است درصندوق شرکت به عنوان امانت باقی خواهد بود. در صورت عدم پیش بینی در اساسنامه، این اعضا توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می گردند. سامانه هوشمند تنظیم صورتجلسات منطبق بر قانون تجارت و آخرین بخشنامه ها ی اداره کل ثبت شرکتهای کشور تولید و راه اندازی شده است تا ابزاری کارآمد و راه گشا برای وکلا ، حقوقدانان ، موسسات حقوقی ، کارشناسان و سایر شرکتها و موسسات باشد .
مسئولیت‌های هیات مدیره
و به این دلیل که موارد صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در مادهی 83 آن لایحه احصاء شده است و پذیرش استعفای جمعی جزء موارد مذکور نمی باشد می توان نتیجه گرفت که پذیرش استعفای جمعی هیأت مدیره با مجمع عمومی عادی است. به نظر می رسد مقررات شرکت های تعاونی در این خصوص دقیق تر است و نصوص آن می تواند در شرکت های سهامی ملاک قرار گیرد. ۱- عزل هیات مدیره، اعم از آنکه عزل یکجای همه اعضای هیات مدیره یا عزل بعضی از آنان را شامل شود در صلاحیت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است. در عزل هیات مدیره شرکتهای سهامی از طریق مجمع عمومی عادی صاحبان سهام، باید تشریفات قانونی مجمع، رعایت گردد.
مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است بر اساس آئین‌نامه ذیربط تأسیس و فعالیت سازمان‌های مردم‌نهاد و عمومات قانون تجارت عمل خواهد شد. چنانچه فعالیت‌های مندرج در اهداف این اساسنامه نیازمند کسب مجوز خاص از سایر دستگاه‌های دولتی باشد، موظف است نسبت به کسب مجوز مورد نظر اقدام نماید. جلسات مجامع عمومی امنا توسط هیأت رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شوند. هیأت مؤسس اشخاصی هستند که برای فراهم شدن مقدمات تشکیلاتی بنیاد اقدام نموده و پس از تأسیس تحت عنوان مؤسس لزوماً مسؤلیتی نخواهند داشت. تبصره – دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
در صورت احراز سوء استفاده از موقعیت یا تخلف یا رفتار خلاف شئونات حرفه‌ای هر یک از اعضاء هیئت مدیره یا بازرسان، پرونده حسب مورد به دادگاه انتظامی یا واحد بازرسی و امور استان‌ها ارجاع خواهد شد. در صورتیکه اعضای هیئتاجرایی و وکلا و کارشناسان عضو هیأت نظارت بر انتخابات در بررسی صلاحیت داوطلبان و سایر وظایف خود مقررات این دستورالعمل را رعایت ننمایند، مراتب از سوی هر یک از اعضا جهت اتخاذ تصمیم مقتضی به واحد بازرسی و امور استان‌های مرکز اعلام می‌شود. درصورتی که به تشخیص واحد مزبور، این موارد موجب اخلال در فرآیند انتخابات شود، واحد مزبور تصمیم مقتضی را اتخاذ خواهد نمود و موضوع جهت رسیدگی به مراجع انتظامی ذی ربط حسب مورد ارسال خواهد شد.
البته هیئت مدیره می تواند در هر زمان با تشخیص عزل مدیر عامل اقدام به برکناری او کند. اما این ادعای خسارت تنها در صورتی ممکن است که عزل وی خطا تشخیص داده شود. باید توجه داشت که عزل و برکناری مدیر عامل از مقامش موجب خروج او از هیئت مدیره نخواهد شد. لازم بذکر میباشد که اگر شرکتی زودتر از 2 سال نیاز به تغییر در اعضاء هیئت مدیره خود را داشته ثبت تغییرات باشد میتواند این تغییرات را زودتر اعمال نماید. اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به غیر از دریافتی های فوق،در قبال سمت مدیریت خود،به طور مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند. طبق ماده ۱۰۹ این مدت بوسیله اساسنامه شرکت تعیین می گردد اما نباید از دو سال بیشتر باشد و انتخاب مجدد همان مدیران، بلااشکال است.
ماده29- هیات مدیره مکلف است قبل از انقضاء مدت تصدی خود، اقدام به دعوت و برگزاری مجمع عمومی عادی با دستور انتخاب اعضای هیات مدیره مطابق مقررات آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی نماید. به همین منظور، ماده 259 اصلاحیه قانون تجارت مجازات حبس دو ماه تا شش ماه یا جزای نقدی بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا هر دو مجازات را برای اعضای هیات مدیره ای که عامداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را برای انتخاب بازرسان شرکت دعوت نکند و یا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند، پیش بینی کرده است. براساس مفاد ماده ی 107 هیئت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل three ثبت برند تجاری نفر است و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. مدیر عامل شرکت و اعضاء هیات مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. در مورد بانک‌ها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملات‌مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می‌کنند و هم چنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.